В 1938 году, летом, объединенный совет армии и флота США сделал вывод о том, что им нужен совершенно новый тяжелый 4-х моторный бомбардировщик и разведчик, который будет обладать дальностью полета большей, нежели у принятого на вооружение Boieng B-17 "Флайинг фортресс".

До конца 30-х годов прошлого века компания "Консолидейтед", ее штаб-квартира располагалась в городе Сан-Диего, являлась главным поставщиком лодок для авиации ВМС Соединенных Штатов. Главный конструктор Консолидейтед Дэвид Девис считался по праву ведущим специалистом в области конструирования гидропланов, не только в США.

Таким образом, проанализировав мировую обстановку, руководство компании пришло к выводу, что война в Европе неизбежна, и, таким образом, можно ожидать достаточно крупных заказов на тяжелые бомбардировщики. Также было решено пригласить и генерала Эрнолда. Изучив имеющийся опыт создания соответствующих машин компанией Боинг, конструкторы в тот час приступили к проектированию. А уже 24 февраля 39-го года новый проект представили на рассмотрение в городе Вашингтон.