В августе 216-го года возле поселения Канны, что в юго-восточной части Италии, рядом с местом впадения р. Ауфид в Адриатическое море, было крупное сражение в числе второй Пунической войны. Тогда римская армия была под командованием Варрона. Он отдал приказ легионам выйти с лагеря, отправиться на битву с противником. Эмилий же был против такого решения, но его мнения никто не слушал.

Ганнибал навстречу римлянам двинул свою конницу вместе с легко вооруженными пехотинцами. Совсем неожиданно были атакованы римские легионы. Это специально было сделано при их движении, дабы внести замешательство в ряды. Но римляне выслали вперед отряд с тяжело вооруженной пехотой. Он был подкреплен метателями дротиков, умелой конницей. Карфагеняне были разбиты. Их войска были вынуждены отступить. Данный успех с большей силой укрепил уверенность Варрона в окончательной победе.

Битва при Каннах произошла 2-го августа. Как только встало солнце, Варрон приказал римским войскам выдвинуться сразу с двух лагерей, выстроить боевой порядок на левом побережье р. Ауфид. Это был фронт на юг. Римская конница была помещена у самых вод реки на правом крыле. В коннице в этой линии была пристроена пехота. Были поставлены несколько теснее манипулы. Весь строй имел большую глубину. Ширина не учитывалась. Конницы союзников разместились на левом крыле. В некотором отдалении впереди всего войска выстроились легкие отряды. Весь боевой порядок римлян по фронту занимал примерно два километра. Римские войска были выстроены в три линии. В каждой линии имелось по 12 шеренг. Манипулы с легионами выстраивались с учетом сокращенного интервала, дистанций. Левый фланг заняла конница с Варроном. Правый фланг был прикрыт конницей с Эмилием. Общий боевой порядок был прикрыт легковооруженными пехотинцами. В лагере Варрон оставил 10 тысяч воинов. Они должны были напасть на лагерь карфагенян во время боя. В результате сокращения дистанций, интервалов, увеличения глубины построения римских войск, был признан фактический отказ от преимуществ манипулярного строя в легионах. Римляне превратились в громадную фалангу, которой просто невозможно было управлять во время боя.

Ганнибал вел битву при Каннах 12 часов. Потери римлян составили 48 тысяч. Еще 10 тысяч были забраны в плен. В числе карфагенян потери составили 6 тысяч человек. Хотя римляне и были полностью окружены, но многим удалось сбежать. Можно сказать, что спастись удалось примерно 28 тысячам человек. У карфагенян не хватило сил полностью уничтожить врагов. Через пару дней после поражения молодым военным трибуном Публием Корнелием Сципионом было организовано два легиона из беглецов в Риме. После поражения римлян под Каннами, от Рима отсоединились крупнейшие города Южной Италии. Ганнибал сумел создать антиримскую коалицию из Сиракуз, Македонии. Присоединились еще несколько городов Сицилии. В итоге, Рим оказался окружен врагами.