Разработка плана контрнаступления в этом районе началась во второй половине сентября. В основу плана была положена идея окружения и уничтожения всей группировки противника, прорвавшейся к Волге. Намечалось нанести удары силами трех фронтов: Юго-Западного, Донского и Сталинградского.

К началу нашего контрнаступления противник имел на Сталинградском направлении до 50 дивизий

13 сентября 1942 г. развернулись бои за город. Фашистское командование пыталось протаранить оборону на отдельных участках фронта, разобщить советские войска, прижать их к Волге и уничтожить по частям. Защитники города отстаивали каждый квартал, каждое здание

Одновременно развернулась битва на Кавказе. Немецко-фашистские войска в конце июля, форсировав Дон в районе Ростова, вышли на Северный Кавказ, захватили Краснодар, Ставрополь, Майкоп, подойдя в ряде мест к Кавказскому хребту. Надо было, во что бы то ни стало остановить врага. В приказе Верховного главнокомандующего от 28 июля сурово и решительно вскрывалась огромная опасность, нависшая над страной

Проведенная в Германии тотальная мобилизация дала возможность привлечь в ряды армии до 2 млн. новых солдат. Укомплектованные в результате этой мобилизации новые дивизии в срочном порядке перебрасывались на советско-германский фронт. Значительное количество боеспособных дивизий враг перебросил на Восток из Западной Европы

Германское командование, намечая нанести главный удар в районе Вердена, рассчитывало быстро достичь успеха. Для французов Верден имел важное значение. Позиции французов здесь клином вдавались в германское расположение, что позволяло развить наступление против немцев и отрезать им пути подвоза. Прорыв германских войск у Вердена и овладение этим районом создали бы большую опасность для французов, так как позволили бы немцам выйти в тыл всей французской армии, и перед ними открывался путь на Париж