После Перл-Харбора японцы почувствовали себя уверенней и двинулись на запад, где быстро захватили несколько важных опорных пунктов союзников. Вместо укрепления на новых рубежах, имперские силы намеревались сделать Тихий океан своим, захватив в нем самые основные опорные пункты. Одним из таких опорных пунктов являлся атолл Мидуэй, который находился западнее Перл-Харбора и являлся прекрасным плацдармом.

В конце апреля 1942 года план удара был готов и утвержден лично адмиралом Ямомото, которому не давали покоя лавры адмирала Того. Он планировал свою личную Цусиму и получил от императора приказ командовать этой операцией. Во время этой операции планировалось высадить десант на атолл Мидуэй и захватить два из Алеутских островов. Задумывалось провести двухэтапную операцию: 3 июня - оттянуть американцев к Алеутским островам, а 4 июня - захватить Мидуэй.

Ямамото собрал все силы для удара. В операции со стороны Японцев участвовало около двух сотен кораблей, в том числе восемь авианосцев, 11 линейных кораблей, 23 крейсера, два десятка подводных лодок и множество эскадренных миноносцев и транспортных кораблей. На японских авианосцах размещалось более семь сотен самолетов палубного базирования. Командование разделило силы на четыре группы: одна ударная группа направилась на север к Алеутским островам, вторая – к Мидуэю. Основная группировка обеспечивала поддержку. Сзади размещалась группа прикрытия.

Для американцев планы японцев не были секретом – они уже давно взломали дипломатический шифр и после Перл-Харбора к таким сообщениям относились весьма внимательно. Адмирал Нимиц максимально укрепил оборонительные сооружения и усилил группировку в районе возможных боевых действий, которое позже назвали – «Морское сражение у атолла Мидуэй».

Отвлекающий маневр японцев к Алеутским островам американцы оставили без внимания, поэтому имперские десантники без боя заняли два острова на севере. В это же время американские разведчики первыми засекли группировку японских кораблей, с которых вылетела на боевое задание первая группа бомбардировщиков. Неожиданно на японские авианосцы обрушились американские самолеты. Три их четырех авианосца затонули в течение часа, еще один продержался на плаву до ночи и тоже пошел ко дну. Американцы потеряли авианосец «Йорктаун», атакованный подводными лодками.

Японцы отступили и уже никогда не смогли восстановить свои силы, и для них начиналось тяжелое время.