Филипп Второй стал правителем Македонии в IV веке до н.э. Он завершил серьезные реформы, которые коснулись армии и финансов. Благодаря этому Македония из второстепенной провинции стала первоклассным государством, которое стало заявлять свои права на мировое господство. Первыми жертвами захватнической политики Филиппа Македонского стали соседние греческие государства. За короткое время все полисы по побережью Македонии и Фракии перешли под власть Филиппа. Следующими пали независимые города-государства Олинф и Фокида. Через год он предпринял рейд к Византийским берегам и несколько раз вступил в боевое соприкосновение с персами. Однако «блицкриг» не удался, и Филипп был вынужден отступить.

Следующей целью Филиппа II стали Афины. Его идейным врагом среди греков был Демосфен – знаменитый афинский оратор. Он был популярен среди греков, прежде всего, благодаря тому, что сам был образцом честности, благородства и высокой нравственности. Именно Демосфен и стал вдохновителем афинян к борьбе. Прежде всего он перетянул на сторону Афин фивийцев – традиционных союзников Македонии. Кроме них союзником афинян стали и другие эллинские города. Объединившись, они нанесли два чувствительных удара по авангарду македонян, но генерального сражение между всеми силами противников состоялось на поле возле города Херонеи в начале августа 338 г. до н.э.

Войска Филиппа Македонского составляли почти 33 тысячи человек. Им противостояли чуть более 50-ти тысяч афинян и их союзников. С правого фланга македонян находились отряды, которыми командовал сам Филипп, на левом – его сын, будущий император Александр Великий. Греками командовали стратеги Лисикл и Херес.

Сама битва при Херонее отличалась самоубийственной горячностью и беспорядочностью с обеих сторон. Полководцы лично вели в атаку воинов. Первыми боевые порядки македонцев нарушили афиняне, которыми командовал Лисикл. Греки думали, что победа уже у них в кармане. Но тут, молодой царевич Александр решил блеснуть перед отцом личной храбростью, и повел в атаку лучших македонских воинов. Находясь на острие атаки, Александр сам порубил немало греков. Македоняне, которые шли за ним, просто не могли отступить и яростной атакой обратили в бегство афинян. Эллины потеряли убитыми несколько тысяч человек, а еще столько же – попали в плен.

Битва при Херонее (дата которой приходится на 2 августа 338 г. до н.э.) стала началом конца независимости греческих городов.