После Смоленского сражения русские войска продолжали отступать. Главнокомандующий русской армии Барклай-де-Толли понимал, что необходимо генеральное сражение. Но обстановка уже была накалена до предела. Багратион обвинял Барклая в бездеятельности и предательстве; так же думало большинство русских генералов. Не понимая глубины замыслов Барклая, общественное мнение требовало смены главнокомандующего. 20 (8) августа император Александр, после трехдневного колебания согласившись с предложением Чрезвычайного комитета, подписал указ о назначении главнокомандующим М.И.Кутузова, которого сам он недолюбливал после поражения в Аустерлицкой битве 1805 года. Это решение было с восторгом встречено всей русской общественностью и армией. Кутузов сразу же включился в работу; он попытался выяснить, как идет подготовка резервов, но точных сведений не получил.

А тем временем войска продолжали отступать. Успешные действия атамана Платова и генерал-майора Г.В.Розена позволили войкам отойти к Дорогобужу. 27 (15) августа обе армии снова соединились у Царева-Займища, где была выбрана позиция для генерального сражения. К вечеру в армию прибыл Кутузов; войска встретили его с необыкновенным воодушевлением.

Осмотрев позицию у Царева-Займища, Кутузов не одобрил ее и приказал отступать к Можайску, продолжив тактику Барклая. Но ему было ясно, что тянуть с генеральным сражением ни армия, ни император ему не позволят.

К тому времени в результате постоянных стычек с русской армией, действий партизан и начавшегося разложения, «Великая армия» потеряла уже четверть своего личного состава.

В 110 километрах к западу от Москвы. Недалеко от Можайска, Кутузов решился дать генеральное сражение. Выбрав неплохую с тактической точки зрения позицию, он создал боевой порядок, достигавшей 4-х километров в глубину, и выделил сильные резервы.

Русское войско перекрыло обе Смоленские дороги, и, имея на флангах труднопроходимые для конницы леса и (на правом фланге) реку, лишило французов возможности фланговых ударов. Наполеон был вынужден атаковать русскую армию во фронт довольно значительными силами своей армии (86 тысяч человек). Его замыслом было прорвать центр русского воинства, выйти в его тыл, и, прижав его к Москве-реке, уничтожить. Ожесточенный бой 24 августа за Шевардинский редут позволил Кутузову разгадать замысел Наполеона и перед сражением усилить армию.

Само сражение началось ранним утром 26 августа. Правый фланг и центр позиции русских войск занимали войска 1-й армии (М. Б. Барклай-де-Толли), левый фланг силы 2-й армии (П. И.Багратион).

Общая численность русской армии составляла 154,8 тыс. чел., включая II тыс. казаков и 28,5 тыс. ополченцев при 640 орудиях. Французская армия имела 133,8 тыс. чел. и 587 орудий. Битва началась в 5 ч 30 мин утра канонадой с обеих сторон. Вскоре войска вице-короля Италии Е. Богарнэ овладели с. Бородино и выдвинули туда артиллерийские батареи. Наполеон попытался сломить оборону войск Багратиона. После атаки на левый фланг Наполеон перенес главное направление удара на центр русской армии, открыв против него огонь из 400 орудий. В этих условиях Кутузов перебросил часть сил с правого фланга.В течение 6 часов войска под командованием Багратиона отбивали ожесточенные атаки противника на левом фланге. Во время восьмой атаки Багратион был смертельно ранен. Только тогда Наполеону удалось захватить позицию, и лишь, ценой больших потерь. Но сил удержать Багратионовы флеши у противника уже не было, и он был вынужден отступить на исходные позиции. Багратиона заменил П.П.Коновницын. В результате французы не смогли прорвать центр русской армии.

Жестокая схватка разгорелась за центр русской позиции - батарею Раевского. Несколько раз батарея переходила из рук в руки. Рейд кавалерии Уварова и Платова во фланг французов на два часа отложил решающую атаку Наполеона на батарею; за это время Кутузов подтянул резервы к центру и на левый фланг. А героические действия русских войск и ополченцев на правом фланге сорвали попытки французов выйти на Московскую дорогу.

С наступлением темноты французы отошли на исходные позиции. Поле боя осталось за русским воинством.

Потеряв при Бородине 58 000 человек, Наполеон не сумел добиться главного - разгрома русской армии. Но и потери русских были велики - около 38 500 человек. Кутузов приказал отступать к Москве.